消費税における免税、非課税、不課税、課税対象外の違い

消費税における似たような言葉で「免税」、「非課税」、「不課税」、「課税対象外」があります。税金がかからないという意味では共通しているものの、意味合いが異なるようです。

それでは消費税の課税対象となるのは何でしょうか？それは、消費税法第4条に明記されています。
「（課税の対象）
　第四条 　国内において事業者が行つた資産の譲渡等には、この法律により、消費税を課する。 」

次に補足しますと、
同法第2条8号「事業として対価を得て行われる資産の譲渡及び貸付け並びに役務の提供（代物弁済による資産の譲渡その他対価を得て行われる資産の譲渡若しくは貸付け又は役務の提供に類する行為として政令で定めるものを含む。）」が「資産の譲渡等」に該当します。

翻って、「国内において事業者が行った資産の譲渡等」に該当しない場合、消費税法を根拠して課税されることがありません。
少々ややこしいですが、このうち、「国内において事業者が行った」ことに該当しない場合は、「課税対象外」となります（国外において、や、事業者でない者が行った、ということですね。）。
一方、「資産の譲渡等」に該当しない取引が「不課税」取引になります。

そして、非課税と免税です。この2つは「本来、課税されるべきである」というところに共通点があります。

非課税ですが、これは法文に明記されており、
「（非課税）
第六条 　国内において行われる資産の譲渡等のうち、別表第一に掲げるものには、消費税を課さない。
　　　２ 　保税地域から引き取られる外国貨物のうち、別表第二に掲げるものには、消費税を課さない。」
となっています。つまり、各々の別表に限定列挙されたもののみ、消費税が課されません。

免税も、消費税法第7条・8条に明記されておりますが、実質的には「税率が0%」という風に考えると理解しやすいようです。非課税が「消費税を課さない」としていますが、免税の場合は「税金を免除する」としており一旦課税しようとして課す直前にそれを取り除くとしている点が違いになるかと思います。

余談ですが、「納税義務の免除」という条文も存在しています。課税売上高が1,000万円未満の小規模事業者のほか、相続・合併等々について免除規定が用意されています。

上場会社監査事務所とは

以前、有限責任監査法人を調べていくうちに出遭ったのが「上場会社監査事務所」という制度です。これは、日本公認会計士協会（以下、「ＪＩＣＰＡ」）が「社会的に影響の大きい上場会社を監査する事務所の監査の品質管理体制を強化し、資本市場における公認会計士監査の信頼性を確保するために」平成１９年４月から導入した登録制度になります。

当時、上場会社約3,800社を監査していたのは、実は約270にものぼる監査事務所だったようです。いくら上場会社といえども、厳格な監査の実施について何らかの疑義が生じていたということを証明している気がします。また「公認会計士監査の信頼性を確保するため」と謳ってしまうと、信頼性を失っているということを自認しているようにも見えてしまいます。（ちゃんとやっているところも多々あるはずですが、中央青山監査法人のような超一流ですら粉飾決算に加担・解散に追い込まれた事実は、相当、信頼性を毀損したはずです。）

この制度は、法律を根拠としたものではない「自主規制」の類になるのですが、そうはいってもＪＩＣＰＡの協会会則に基づくものになるため、実質、強行規定といえるでしょう。このルールに従い、以下の3つの名簿が公開されています。
1. 上場会社監査事務所名簿：登録が認められた上場会社監査事務所
2. 未登録監査事務所名簿：登録未申請、登録未認可、登録取消事務所
3. 準登録事務所名簿：上場会社監査を行いたい事務所（任意登録）

興味深いのが各々の件数です。1.は「175件」、2. は『０』件、3. は「40」件あることです。
更に、1. を(1)措置、(2)懲戒、(3)その他の各々3つで絞り込んで検索すると･･･(1)措置「６件」、(2)懲戒「１件」、(3)その他「２件」となります。

(1)措置とは･･･品質管理レビューで、監査の品質管理の状況等に相当の疑念があると認められた場合に、Ａ注意・Ｂ継続的専門研修の履修指示・Ｃ限定事項等の概要の開示・Ｄ登録の取消と開示の4種類の措置が講じるられることになっており、この措置のうちＣとＤが公表されます。

(2)懲戒とは･･･行政による懲戒処分、公認会計士・監査審査会からの行政処分その他の措置の勧告、協会会則上の懲戒処分を受けた場合に一定期間、その旨が公表されます。こちらは、1件のみだったわけですが、その1件というのが10月24日付け金融庁からの業務一部停止処分によるものです。

この業務停止処分は、ＪＩＣＰＡからの勧告に基づくのですが、驚いたことに処分対象となった監査法人夏目事務所は、監査をしている会社の財務諸表を自らが作成していたのです。･･･自分が作った書類を自分でチェックしてお墨付きを与える･･･って監査の意味が全くありません。

これは、公認会計士法第34条の11の2に違反しているということで下った処分になります。簡単にいうと、公認会計士は、監査をすることを業とし（同法第2条）、財務諸表等を作成することができる（同条第2項）ものの、財務諸表を作成したときは、監査をしてはいけないということになっています。（大会社等に係る業務の制限の特例）

大会社等とは、会計監査人設置会社や金商法監査会社のことをいい、要は上場会社＋α（銀行・保険会社やその他有価証券報告書提出会社）のことを指します。もっとも、公認会計士法は実態に鑑みて中小会社について、財務諸表の作成と監査を認めているということです。

それにしても、ずいぶんとお粗末な話･･･と思ってしまいました。

パナソニックと三洋電機の事業統合の方法は？

さきほどTCIと電源開発のことを書いていたとき、一例としてパナソニックが自己株式を大量に保有していることを例示しました。

ここからはあくまで個人的な想像（妄想）であるため、一笑に附していただきたいと思います。

パナソニックと三洋電機が資本・業務提携に合意したということは、友好的にパナソニックが買収できることを意味しています（実際、三洋電機を子会社化するとしています）。ということは、パナソニックが保有している自己株式を新設した子会社にもたせ、その子会社と三洋電機が合併する「三角合併」の手法が使えるということになります。これなら三洋電機の株主は、パナソニックの株主になることができます。

でもよくよく考えてみると、わざわざ七面倒くさいことをしなくても「株式交換」という手があることを思い出しました。ただ、株式交換の場合は、三洋電機を完全子会社化するために親会社（パナソニック）の株式を三洋電機株主に付与することになります。

そうはいっても、完全子会社化するかどうかは不明ですし、パナソニックの資金が潤沢（1兆2千億！）もあることを考えると次の順番が一般的かと思います。

１．まずはTOBを実施し、優先株式をすべて取得する。（ここで普通株式に転換すれば、上場廃止）
２．並行して普通株式についてもTOBを実施する。
３．最後に株式交換を実施し、三洋電機を完全子会社化する。

では、なぜ「三角合併」を思い出したかというと、(1)三角合併は株主総会の特別決議（２／３以上の賛成）が必要となるため、敵対的な買収では実現が困難、(2)パナソニックの自己株式は株価を2,000円と仮定すると7,600億円強にもなり、三洋電機の株価を200円とした場合の発行済1,872,338千株が3,700億円ということから、M&Aに使えるのでは？と思ったからです。また、パナソニックは、6,700億円程度で現在の15%強の株式を取得できており、含み益（P/Lには反映できないはずですが）もあるという点から、活用されるのかなぁと思ったのです。

実際には優先株の存在もあり、フルフルに取得しようとすると1兆2千億くらいかかりますので、一気にとはいかないと思います。

TCIのWEBサイトは表示されなくなり、大量保有報告書が提出される

電源開発への揺さぶりで有名なTCIのWEBサイトにアクセスしたところ、「HTTP エラー 403 - アクセス不可
」というエラーメッセージが表示されてしまいました。このエラーメッセージは、「サイトへのアクセス権が与えられていない」か「サーバーへのアクセスが混み合っている」ためとのことです。なお、Googleのキャッシュによると11月3日まではページが存在していたようです。（アクセス制限の可能性が高いですが･･･）

さて、気になったのでＥＤＩＮＥＴで電源開発の大量保有報告書を調べてみました。すると11月6日にTCIが変更報告書を、翌7日には電源開発が大量保有報告書を提出していました。

TCIの変更報告書は２つ提出されていますが、実質的に同内容で表紙の「変更報告書提出事由」には『株券等の処分により保有割合が0%となったこと』と記載されています。若干、自棄を起こしたような書きぶりに見えてしまいます。個人的には「子会社の分割承継に反対であり、買取請求権を行使したため保有割合が減少した」くらいには書いてほしかったと思いましたが、今となってはどうでもいいことでしょう。

共に「最近60日間の取得または処分の状況」という欄に10月31日に一斉にTCIが処分し、電源開発が取得したことが書かれています。見比べるととてもダイナミックな感じです。ただ違和感を禁じえないのが、電源開発の場合、10月28日に2,910円で市場外取得しているのにも係らず、TCIからの取得が3,830円であったことくらいでしょうか。もっとも「公正な価格」（過去3ヶ月の平均株価）ということですから価格自体は妥当なのでしょうが、どうしても素人目にはしっくりきません。

発行済株式の10%近くを取得した電源開発は、今後、この自己株式をどのように活用するのでしょうか？それも気になってしまいます。消却したら、相当なインパクトがある気がするものの、パナソニックは15%超も保有しているなどの例もありますので、継続保有するのかもしれません。（なんらかの形で再放出してしまうと、EPSといった指標を悪化（低下）させることになるので）

パナソニックと三洋電機が資本・業務提携に関する協議開始に合意

11月7日にパナソニックと三洋電機が資本・業務提携に関する協議を開始することに合意したという発表がなされました。

なお、実現のため三洋電機をパナソニックの子会社とする方向で検討をしていくようです。また、今後の具体策の発表については12月末を目途にするとのこと。

もともと、三洋電機の創始者井植（いうえ）歳男氏が松下幸之助氏の下でソケット作りを行い、松下電気器具製作所に入所。一旦軍隊に入ったものの除隊後に復帰し、松下電器産業株式会社設立とともに専務取締役になった後、独立したというのが大まかな創業ストーリーです。

そのため、ある意味では「近い」といわれていました。

一方、現在は三洋電機が充電池の分野で強みをもっており、パナソニックのみならず他社もその技術を大変買っていたといわれています。有名な「エネループ」がその一例です。

今回の発表はある意味、既定路線の感が強いので目新しさがあまりありませんが、12月末の発表に注目したいと思います。

今後のテーマ出し

今後取り上げたいテーマを思いつくたびに忘れるので、備忘録として記載しておきます。そういえば、いよいよパナソニックと三洋電機の正式発表が出されるようなのでそれも取り上げたいと思います。

・パナソニックと三洋電機･･･経過観察
・豊田商事事件
・リーマンと丸紅の裁判
・日興コーディアル社債発行事件（担当者が勝手に？）
・みずほ証券ジェイコム株誤発注
・M資金とは
・空売り規制の強化　日次開示
・上場会社監査事務所とは･･･済
・金融庁の行政処分事例集
・東京証券取引所のシステムトラブル

・・・なんだか偏っていますね

実質グリーン・メーラー？：TCIと、電源開発の株価ストップ高

過日、TCIについて取り上げてみましたので、その続きを調べてみようと思います。まず、関連するニュースとしては、今日の東証において電源開発の株価がストップ高の3,300円の値をつけるという状況になり、なかなか興味深いものがあります。

さて、TCIが電源開発に保有株式の買取を請求したという話ですが、その前段階として7月31日付けで電源開発が発表した子会社の分割・電源開発の承継の決定というのがあります。これにより電源開発は26億円弱の資産を承継することとなりました。（承継する負債はなし。）

この吸収分割に対し、反対株主による買取請求がなされました。この買取請求は会社法第797条第１項に基づくもので、「反対する株主は、自己の保有する株式を『公正な価格』で買い取ることを請求することができる」というものです。乱暴ですが、「私はこのような組織再編行為等を認めることはできない。反対の立場ですが実施は止められないので保有している株式を買い取ってください。」と主張できる権利を有するものであり、すなわち、適法な請求になります。

ただ、一般的にはあまりこの類の請求を目の当たりにしたことはありません。しかしながら、TCIにとっては渡りに舟だったことと思われます。

それでは、なぜ、TCIだと判明したかというと至極単純なことでした。電源開発のWEBサイトにあるニュースリリースに掲載されていたのですが、「株主1名・買取株式数9.9%」というのがキーワードでした。こんなにシェアを握っている株主は、TCIしかいなかったのです。ただ、電源開発は、東証には開示をしていなかったので思わず見落としていました。

また、ＥＤＩＮＥＴの大量保有報告書関係を見ても、当該株式の買取が行われていない以上、変更報告書が提出されることもありません。保有株式数が5%を超えた以降は1%以上の増減や重要な保有方針変更等が行われてから5営業日以内でないと、当該報告書は提出されません。電源開発のニュースリリースによると、買取予定日は11月上旬ということですので、今後、ＥＤＩＮＥＴで変更報告書が提出されるものと思われますので、こちらも引き続き注視する予定です。

一方、肝心のTCIですが、攻撃する際には自己のWEBサイトへの掲載を頻繁に行っていましたが、ここ最近はパッタリと動きを見せなくなりました。この7月14日のプレスリリースのタイトルは「Jパワーのコーポレートガバナンスの改善に専念する」ことを決定したばかりなのに･･･と思ってしまいますが、意思決定のスピードの速さは流石としかいいようがありません。

しかも、買取価格3,830円は、ここ最近の週足が3,000円台前半をつけていたことに鑑みると破格の値段といえると思います。（もっとも3ヶ月平均で計算されたもので、十分に「公正な価格」といえます。）これを受けてか、今日の株価が爆発的に高騰したといえます。実は、企業価値を既存していたのはTCIだったのかもしれません。現時点での株価をみると、市場の評価は少なくともそのようになっているように思えてしょうがありません。

三洋の株式とは

前回、三洋電機の株式について整理するつもりだったので、今回、取り上げたいと思います。三洋は、普通株式と別に、A種優先株式とB種優先株式の２種類の優先株式を発行しています。これは同社の定款を見るとわかります。

さて、定款だけを見ても分からないことがあります。それは、報道された「すべての優先株式をパナソニックが取得し普通株式へ転換すると発行済株式総数の７割を掌握する」という点です。というのも、定款に記載されているのは「発行可能株式総数（いわゆる「授権資本枠」）」であり、具体的な発行済株式総数がわかるわけではないのです。

そこで、今度は有価証券報告書を見ます。定款は東京証券取引所のWEBサイトを見ましたが、有価証券報告書は金融庁のＥＤＩＮＥＴになります。すると、三洋の提出した最新情報で普通株と優先株転換後のロジックが見えてきます。雑駁な説明ですが、優先株は2種類あるものの両方とも「転換請求権」が附されていて、優先株1株を転換すると普通株10株になります。この結果、現在ある普通株1,872百万株に、転換された優先株4,285百万株が加わり、その結果普通株の発行数が6,158百万株となります。優先株を普通株に転換した場合の持株比率は69.59%になるわけです。

いちおう、優先株を整理した表を作成してみたので貼り付けてみました。PDFになります。＞ファイルをダウンロード

パナソニック、三洋電機を傘下に？ ところで三洋の株式は・・・？

パナソニックが金融会社の保有する三洋電機の優先株式を取得する旨の報道がありました。が、パナソニックによると、同社が決定し公表したものではないということです。これは、三洋電機側も同じコメントです。

さて、その報道の中で気になったのが「金融会社３社が保有している優先株を取得し、普通株に転換すると保有率が発行済み株式数の７割にのぼる」という部分です。

会社法が施行されたことにより、種類株式の設計・発行の自由度が高まったことから活用されるようになったらしいことは知っていましたが、実際のところ、どのようなものがあるのかをよく知らなかったので、これを期に、三洋電機のケースを調べてみようと思いました。

種類株式は、剰余金処分、残余財産分配、譲渡制限、取得請求権、取得条項等々、会社法108条で定められた事項について異なる取扱いを定めた複数の株式をいいます。一方、一般的な特別の定めのない単一の株式のことを「普通株式」と呼びます。

会社法でいう「異なる取扱いを定め」るというのは、具体的には定款に定めるべき事項ということになります。（従って株主総会の特別決議：2/3以上の賛成が必要となります。）そこで、まず、調査の第一段階として三洋電機の定款を確認することとなります。

以前は、会社の定款は株主が閲覧請求をしないと見られないものでしたが、現在、上場会社については証券取引所のWEBサイトに掲載されており、上場会社に限定されるものの閲覧ができるようになっています。便利になったものです。（また、投資をするために必要な基本情報といえるため、非常に合理的なことかなとも思います。）

さて、三洋電機の株式ですが、普通株式と別に、A種優先株式とB種優先株式の２種類の優先株式があります。その具体的な中身については、次回以降、整理したいと思います。

実質グリーン・メーラー？ TCI：ザ・チルドレン・インベストメント・ファンド・マネージメント

電源開発、いわゆるJーPowerの株式を大量保有しているザ・チルドレン・インベストメント・ファンド・マネージメント（以下、「TCI」）が電源開発に株式を買い取るよう要請したという報道がありました。そこで、過去の経緯等を振り返ってみたいと思います。

そもそもTCIは、「世界中の企業を対象に長期投資を行」い、収益の一部を恵まれない子供たちのために使うこととしています。確かに「世界中の企業を対象に」投資を行っていますが、「長期投資」かどうかについては具体的な期間の明示がなく、世の中一般にも「長期投資」の概念は曖昧なものとなっています。例えば、海外投資家の「長期スタンス」と呼ばれるポジショニングでも「最長３年」といわれており、ずいぶんと短期間な印象を受けます。
また、「収益の一部を」というのが個人的には引っかかっていて、これが「すべてを」（せめて「ほとんど」）だったらよかったのに･･･と思ってしまいます。若干、残念です。

このTCIは、投資対象を公益事業者とすることで有名で、ドイツ証券取引所がロンドン証券取引所を買収しようとした際に一悶着を起こしました。また、米貨物鉄道大手のCSXに対し遊休資産の有効活用や自社株買いや増配を要求したようです。

CSXと同じロジックで電源開発にアプローチし、当初から、企業価値の向上を掲げてきたTCIは、株主提案を2年連続して実施しましたが、他の株主（すべてとはいいませんが）の支持を得られないまま、今回、敗北して去ることとなります。
その要因を考えてみましたが、1年目の株主総会では、いわゆるアングロサクソン的な論理展開で日本の株主総会に臨んだこと、2年目の株主総会では、増配提案を2つ出すといったことをして却って混乱を招いたことや外為規制にチャレンジして失敗したことだったのではないかと思います。特に外為規制については「『日本の株式市場が閉鎖的である』ということを世界中に触れ回ってやる」といった、脅迫めいたことを言ったことも支持を失った要因では？と思います。

会社に対してどのように株式の買取を請求したものか個人的に明白ではないので、その辺については追って確認しようと思っています。