パナソニックと三洋電機の事業統合の方法は？

さきほどTCIと電源開発のことを書いていたとき、一例としてパナソニックが自己株式を大量に保有していることを例示しました。

ここからはあくまで個人的な想像（妄想）であるため、一笑に附していただきたいと思います。

パナソニックと三洋電機が資本・業務提携に合意したということは、友好的にパナソニックが買収できることを意味しています（実際、三洋電機を子会社化するとしています）。ということは、パナソニックが保有している自己株式を新設した子会社にもたせ、その子会社と三洋電機が合併する「三角合併」の手法が使えるということになります。これなら三洋電機の株主は、パナソニックの株主になることができます。

でもよくよく考えてみると、わざわざ七面倒くさいことをしなくても「株式交換」という手があることを思い出しました。ただ、株式交換の場合は、三洋電機を完全子会社化するために親会社（パナソニック）の株式を三洋電機株主に付与することになります。

そうはいっても、完全子会社化するかどうかは不明ですし、パナソニックの資金が潤沢（1兆2千億！）もあることを考えると次の順番が一般的かと思います。

１．まずはTOBを実施し、優先株式をすべて取得する。（ここで普通株式に転換すれば、上場廃止）
２．並行して普通株式についてもTOBを実施する。
３．最後に株式交換を実施し、三洋電機を完全子会社化する。

では、なぜ「三角合併」を思い出したかというと、(1)三角合併は株主総会の特別決議（２／３以上の賛成）が必要となるため、敵対的な買収では実現が困難、(2)パナソニックの自己株式は株価を2,000円と仮定すると7,600億円強にもなり、三洋電機の株価を200円とした場合の発行済1,872,338千株が3,700億円ということから、M&Aに使えるのでは？と思ったからです。また、パナソニックは、6,700億円程度で現在の15%強の株式を取得できており、含み益（P/Lには反映できないはずですが）もあるという点から、活用されるのかなぁと思ったのです。

実際には優先株の存在もあり、フルフルに取得しようとすると1兆2千億くらいかかりますので、一気にとはいかないと思います。